最近在帮几个创业团队优化商业计划书，他们对产品、市场、策略这些技术上的内容了如指掌，融资计划却写的不怎么样。
这几个团队的成员技术、营销出身比较多，却缺少了专业的财务专家，在项目估值、股权设计、制定融资计划时，还有很多需要改进的地方。
我们就先来讲下估值的问题。很多创业团队在跟投资人洽谈时，双方在估值的问题上很难达成一致意见，比方说团队觉得自己公司值USD 9M，但投资人可能觉得这个团队只值USD 4M，这时候双方就会进入谈判的过程。
在双方僵持的情况，有些投资人常用的做法，除了砍价外，就是设计类似对赌条款的做法，在本文，我们就重点讨论下对赌条款。
什么是对赌条款？
简单的说，就是投资人会跟团队约定某一条件，例如我投资你之后的12 个月内，你的营收得要达到多少，那这样我就给你USD 9M 的估值，如果你没做到，那就得要用USD 4M 的估值来计算我们这一轮投资的价格。
其中价格(Valuation) 的调整，有时候也会用不同的方式去计算，例如利用目标达成率作为打折的乘数，乘以原本的价格作为调整价格，或者是最低最低还是可以设一个下限，以上面为例，可能USD 4M 的Pre-money valuation就是一个下限。也就是说如果你达到了目标，那还是依照原先USD 9M 的Pre-money Valuation来计算股价，但如果最差就是以USD 4M的Pre-money Valuation计算股价，所以你如果没达到目标，那你的Pre-money Valuation 之后可能就会落在USD 4-9M 之间。
对赌条款是不是很凶的条款？
有些人就会说遇到不好的投资人，因为对赌条款的关系，团队后来被稀释的很严重，使得很多人会觉得对赌条款是个很凶的谈判条件。
但回到你接受协议（Term）的那一刻，其实你可以选择不要接受这个条款，你还可以继续在市场上寻求其他愿意给你更好条件的投资人。
但如果你已经绕了一圈了，而没有投资人愿意给你更好的价格，那也就反映出在那个当下，大多数的投资人对于你们公司评价趋于一致，都是比你们自己认为的低，才会出现估值上的落差。所以某种程度也是那个投资人相对于其他投资人，愿意多冒一点风险来赌一下，如果你有做到投资人原本设想的条件下，代表你就是on track，那给你你心目中想要的估值也没关系。反之，你没达到就更加证明其实你真的做不到那样的成绩。
（这边多写两句，有很多时候团队都会说，之所以没能够得到投资，或接受对赌条款，都是卡在估值的认定上。但估值其实是一个结果，它比较像是投资人有个评估的函数，你把一些input丢进去，比如说商业模式、团队、市场、竞争者、数据等变数丢进去，投资人在评估完风险后，在当下愿意给予的估值。所以你可以理解成这是估值问题，但背后其实代表着投资人可能对于团队、市场、竞争者、商业模式的某些点还有疑虑，才会产生这个估值。）
对赌条款就是随着市场状况来调整你的估值
让我们更理性的来看对赌条款背后的想法，换位思考。如果大家(团队＋投资人)还是希望这间公司可以持续成长下去，那合理的估值可以帮助企业健康发展？
如果因为对赌条款的执行，会造成团队股权稀释更多，这会不会造成下一轮潜在投资人对于股权结构而有疑虑呢？如果原本团队持有的股数结构较为合理，只要对赌条款不要赌得太凶，基本上换算后的结构应该也还是算健康的。以上述例子为例，加设原本团队就持有80% 的股数，那在Pre-money Valuation USD 4M 下募资USD 1M 好了，那就是稀释20%，如果是在Pre-money Valuation USD 9M下募资USD 1M，那就是稀释10%，所以稀释后团队分别有的比例是80%X80% = 64% 与80%Ｘ90% = 72%，以这样的比例其实差不到10%，但感觉估值好像从USD 9M 被砍到USD 4M，好像影响很大的样子，但实际上却不然。反而以更长期来看，价格回到市场相对比较可以接受的水平，在进行下一轮募资时，遇到的阻力相对也会小一点，至少会有比较多的投资人认为这是相对合理的估值。
创业者换位思考一下，其实对赌背后的机制并没有许多人想像地那么邪恶，有时候只是反应出当下的现况而已。以上就是本周对于对赌条款的一些小想法，如果大家还有什么疑问或者意见，可以在评论区留言。
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