创业是一条艰辛的路，也是一条成长之路，而融资就是每个创业者的必经之路。很多创业者在写创业BP时，就已经被第一关难倒了，创业BP除了介绍产品和市场外，投资人最关心的就是期望资金以及你的股权设计，因为这关系到他们需要给你多少钱，投资后又能获得多少钱。同时，合理的股权设计还能起到激励团队的作用，吸引优秀的合作伙伴。
复杂的股权结构难倒了一片创业者，今天这篇文章，我会先从股东会、董事会，经营团队的三者关系谈起，进而引导出三个关键的数字：67%、51%、34%，我们将从股权比例的多寡，来找出究竟是谁对公司拥有实质控制权。接着，提醒各位创业者在面对不同类型的股东时，又有哪些值得注意的地方。最后，员工是公司最重要的资产，要留住优秀人才，除了免费的零食饮料奖励，适当的员工股权激励不失为一个好方法。我们将简单介绍员工认股权（Option）以及限制性股权（Restricted Stock Unit）等员工激励方式。从投资者股权到员工股权，教你做好创业BP的股权设计！
究竟谁在控制公司？
「股权」就是股东的「投票权」，而「投票权」决定了公司未来的「经营权」。因此，要是早期股权结构没处理好，往后会出现股东争执、经营权易手、甚至是团队瓦解的问题。对于投资人而言，目标是投到高成长潜力的公司，并在未来几年以倍数出场。要是创业公司的股权分配不善，使得公司日后难以经营，投资人是一个头两个大了。因此，合适的股权结构，往往也成为VC评估创业公司的一大关键。
股权比例多寡，意味着股东参与公司经营权利的大小。我们看下面这张图，股东会是每家公司的最高决策机构，通过股东会我们选出了董事会成员，而董事会又进一步向下选出了经营团队（CEO、CFO等高阶职位）。因此，股权越大的股东，对公司的运营就越有影响力。
不论股东会还是董事会，当议案要表决时，皆须达到「法定开会门槛」与「法定决议门槛」。以股东会的特别决议事项为例，便需要代表已发行股份总数2/3以上股东出席（法定开会门槛），且出席股东表决权1/2以上的同意（法定决议门槛）才能通过此案。
换言之，股权超过2/3以上（约67%）的股东，完全可以自行召开股东会来修改「公司章程」（有如公司里的宪法），这等同于可以自订游戏规则，绝对控制了这家公司。
股权超过1/2以上（约51%）的股东，虽然无法靠己之力达到2/3以上的法定开会门槛，但只要会一开成，后面的表决也势必能够轻松通过。
至于股权34%更是一个魔幻数字，它是从特别决议事项里的「超过2/3出席」*「超过1/2表决」＝「超过33.33%」而来。一旦你的股权超过34%，就意味没有股东可以超过67%。换言之，要是这人不出席股东会，股东会就永远没有开成的一天，等同于拥有对重大议案的否决权。
这也是为什么大家常对67%（绝对控制）、51%（相对控制）、34%（消极控制）这3个数字很敏感的原因。
在了解了以上三个数字密码后，接下来我们就来讨论，当VC看到一张Cap table（股权结构表；Capitalization Table）时，哪些是我们需要特别去注意的地方？
特别注意的内容：
1.早期新创应避免50%＋50%、33.3%＋33.3%＋33.3%等股权配置
如同前面提到的「法定开会门槛」与「法定决议门槛」，在「50%＋50%」、「33.3%＋33.3%＋33.3%」等类型的股权配置下，看似对每位合伙人公平，但要是股东意见分歧，很容易就让议案陷入僵局，耗掉创业公司最珍贵的时间成本。因此，我认为在创业的早期阶段，最好要有1～2位的创办人拥有最大控制持股，像是60：20：20或是45：35：20。
2.母公司持股超过51%，创办人等同失去经营主导权
近年来，越来越多的集团通过投资，进行上下游、水平资源的整合。这类型的投资人扮演着母鸡带小鸡的角色，除了业务上的支援，有时甚至协助创业公司打造公司的规章制度，带领创业公司向前冲冲冲。
然而，这些资源并不是无偿提供。它们通常会争取董监席次，要求的占股也较高，有时甚至超过51%，让创业公司变成其子公司。要是哪天，母公司因为策略上的考量，决定变卖旗下子公司的IP（intellectual property），甚至是终止运营，你一手创立的公司价值很可能就一夜归零。
在我看来，如果创办人又想获取外部资源，也想自己掌握经营主导权，那么这类型的策略性股东持股比应以30～40%为佳。
3.客户身兼大股东，可能会排挤与其他客户的合作机会
当创业公司提供的服务备受其客户肯定，一些客户反而会回过头来想投资你。只不过，要是你的客户成为你的大股东，就可能会间接排挤掉与其他客户的合作机会，影响公司的长期发展。
举例来说，假设你的创业公司原有A、B两家客户，但A、B两家客户在业界互为死对头。一旦A客户成为你公司的大股东，那么B客户为了防止你泄漏商业秘密给A客户，就很可能停止与你合作。
不是说新创都不能拿客户的钱，还是要case by case，只是拿太多还真容易被业界贴标签。虽然短期资金到位，但长期反而把自己生意搞烂，因此创业者融资时一定要谨慎。
4.股东数量要可控，以免日后不必要的麻烦
早期创业公司的投资人大多是天使投资人（3F；Family、Friend、Fool），他们大多不参与经营，也不当董监事。只不过，由于他们投的金额通常不大，创办人东凑西凑，有时一不注意就找来了一大群小小小小小股东。
我曾看过一家创业公司，在A轮以前的小股东就超过100位。要是日后启动VC融资，光是签股东协议（Shareholder Agreement），就要动员上百位小股东，甚至创办人有时还得一位一位去协调，不仅耗时又伤神。
当然，有些公司会通过「股权代持协议」，来解决小股东过多的麻烦，不过那又是另外一个议题了。总之，新创早期还是尽量别拿太小额的钱，以免日后股东太多，拿石头砸自己的脚，最后徒增困扰而已。
5.别轻易释出Veto Right（否决权），否则日后融资困难
接下来，我们来谈一个很狂的条款，叫做Veto Right，中文翻译成「否决权」，一般在公司章程（M&A）、股东协议（SHA）中约定。
我们前面讲了一堆股权结构的概念，原则上就是谁的占股高，谁说话就大声。但Veto Right的设计，正是去保护那些「少数股权」的投资人利益，让他们在关键时刻得以为自己发声。
比方说，拥有Veto Right的投资方，如果当初以USD 50M的估值投资进来，为了保障自己的利益，可以否决公司在估值USD 50M以下的所有并购案。
Veto Right的授与，通常比较会见在B轮以后。这是因为这时期的投资人通常是以较高的估值投资，并且将为公司带来重大的战略价值，却在股权比例上相对弱势，导致关键时刻无法通过投票权来保障自己的利益。为解决这种情况，才会有Veto Right的出现。
要是创业者在天使轮、Pre-A轮就轻易给出Veto Right，那恭喜你，基本上后面的投资人也一定会要这个权利。一旦未来许多股东都拥有一票否决权之后，反而会导致公司决策效率降低、沟通成本上升的情况，甚至对往后的融资带来负面影响。
6.创办人、核心团队的持股比例，是否有足够的incentive为公司尽力？
越早期的公司，基本上VC都是看人投的。所以，投资人在评估一个项目时，一定会去看现阶段创办人、核心成员的持股比例是否足够，以确认他们「目前」是否有足够的动力来为公司尽心尽力。
另一方面，创办人也要注意「未来」股权稀释的问题。在经历了种子轮、天使轮、A、B、C轮后，创办人的股权会不断被稀释。这种情况早期不明显，但后期会越来越有感觉。一般来说，每一轮的融资稀释10～20%股权尚属合理，千万不要为了拿钱，一次牺牲掉过多的股权，往后就没动力为公司打拼了。
7.有无员工持股计划（ESOP）？
创业公司的口袋通常不深，较难以提供具竞争力的薪水，此时就可以通过公司股份来吸引优秀人才留任。一般常见的员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans；简称ESOP）包含了员工认股权（Stock Option）、限制性股票（Restricted Stock Units；简称RSU）等等。
员工认股权（Stock Option），是指在未来某个时间，给员工以某个价格购买股票的权利。若公司未来股价上涨，员工便可以用较低的价格认购较高价值的股票，从中赚取价差，借此吸引优秀员工长期留任。只不过，当公司前景不佳，股价低于约定价格时，便难以产生激励效果。
限制性股权（Restricted Stock Unit）则是指公司免费授与员工股票，但员工要拿到这些股票，必须达到某些条件（例如业绩、年资等）才行。比方说，若公司预计给这名员工3％股份，通常会按阶段分次给，可能是分个三年，一年给1%。实务上，RSU发行后会立即交付信托，若员工达成特定条件，受托银行再返还股票给员工。
整体看来，RSU相对员工要自掏腰包的Stock option来说，对员工的诱惑更大，只不过RSU的发放必须经股东会特别决议，发行门槛比较高。一般来说，ESOP占整体股权的10～15%比重，是投资人大多可以接受的区间。
股权结构固然重要，但0的100%还是0
以上7点是我在看一个项目的股权结构时，需要特别注意的地方。但最后还是要再次提醒，无论股权结构再怎么精心设计，0的100%还是0，创办人一起与VC、团队伙伴把饼做大才是更要紧的事！
不是说创业公司都不能拿客户的钱，还是要case by case，只是拿太多还真容易被业界贴标签。虽然短期资金到位，但长期反而把自己生意搞烂，因此在融资时要多加谨慎。
